6 Min.
24. März 2024
Von Patrick Liptak
Die Limited Company ähnelt in ihren Grundzügen der deutschen GmbH und UG. Was die Ltd. genau ist, wie man sie gründet und worauf Sie achten müssen, erfahren Sie hier:
Das Wichtigste zur Limited
Das Wichtigste zur Limited
- Die Limited Company ist eine englische Kapitalgesellschaft, die aufgrund ihrer Haftungsbeschränkung in ihren Grundzügen der deutschen GmbH sowie ihrer Sonderform, der Unternehmergesellschaft (UG) ähnelt.
- Es gibt vier verschiedene Formen der Limited, welche der Rechtsgrundlage des britischen Gesellschaftsrechts unterliegen.
- Die Limited (Ltd.) ist eine interessante Alternative für Gründer:innen, um ohne Mindestkapital zu gründen und gleichzeitig von der Haftungsbeschränkung zu profitieren.
Was ist eine Limited (Ltd.)?
Was ist eine Limited (Ltd.)?
Als Kapitalgesellschaft gilt die Limited als juristische Person. Für die Gründung dieser Gesellschaftsform ist eine Gesellschafterin oder ein Gesellschafter ausreichend. Ein Mindestkapital ist gesetzlich nicht vorgeschrieben. Vorhandenes Grundkapital wird in Anteile (Shares) zerlegt und auf die Inhaber:innen der Anteile (Shareholder) verteilt. Diese Anteile werden nicht an der Börse gehandelt und sind übertragbar. Die Haftung der Anteilsinhaber:innen ist auf die Höhe des Grundkapitals beschränkt. Rechtsgrundlage für die insgesamt vier unterschiedlichen Formen der Limited ist der Companies Act 2006, das britische Gesellschaftsrecht.
Die Formen der Limited Company
Die Formen der Limited Company
Es gibt vier verschiedene Formen der Rechtsform Limited Company, die sich in ihren Merkmalen voneinander unterscheiden:
- Private Company limited by Shares
- Private Company limited by Guarantee
- Private unlimited Company
- Public limited Company (PLC)
Private Company limited by Shares
Die klassische Form der Limited Company und zugleich die am meisten verbreitete Form ist die private Company limited by Shares. Diese Unternehmensform eignet sich besonders für kleine und mittlere Unternehmen (KMU). Die Anteilsinhaber:innen dieser Form dürfen ihre Anteile weder öffentlich anbieten, noch mit ihnen an der Börse handeln. Der Name der Limited Company ist durch den Zusatz „limited“ oder die Abkürzung „Ltd.“ gekennzeichnet.
Private Company limited by Guarantee
Eine Sonderform der Limited ist die private Company limited by Guarantee, die von nicht gewinnorientierten Unternehmen wie NGOs (Nichtregierungsorganisationen), Wohltätigkeitsvereinen oder Genossenschaften bevorzugt wird. Auch hier ist für die Gründung mindestens eine Gesellschafterin oder ein Gesellschafter und kein Mindestkapital notwendig. Im Unterschied zur private Company limited by Shares wird hier aber kein Grundkapital gebildet. Entsprechend besitzen ihre Mitglieder auch keine Anteile.
Für den Fall einer Insolvenz geben die Mitglieder eine Garantie ab und verpflichten sich, bis zu einem bestimmten Betrag für die Verbindlichkeiten des Unternehmens zu haften. Gewinnorientierte Unternehmen, die als private Company limited by Guarantee firmieren, müssen im Namen ebenfalls den Zusatz „limited“ oder die Abkürzung „ltd.“ tragen.
Private unlimited Company
Die private unlimited Company ist eine Sonderform der Limited Company, bei der alle Teilhaber:innen unbeschränkt (unlimited) haften. Für die Gründung ist ein Teilhaber bzw. eine Teilhaberin ausreichend. Hierbei kann es sich entweder um eine natürliche oder eine juristische Person handeln. Die unlimited Company kann Anteile ausgeben, ist aber nicht gesetzlich dazu verpflichtet. Diese Gesellschaftsform eignet sich für Unternehmen, die zwar als eigene Rechtspersönlichkeit auftreten wollen, die unbeschränkte Haftung aber bei den Anteilsinhabern belassen wollen. Der Name einer solchen Firma trägt den Zusatz „unlimited“.
Public limited Company (PLC)
Börsennotierte Kapitalgesellschaften, die ihre Anteile öffentlich an der Börse handeln wollen, entscheiden sich für die Gründung einer public limited Company, kurz PLC. Im Vergleich zu den anderen Formen der Limited Company unterliegt die PLC strengeren Berichts- und Meldepflichten. Zudem ist für die Gründung ein Mindestkapital in Höhe von 50.000 GBP (65.600€) aufzubringen. Für die Gründung sind mindestens zwei Anteilsinhaber:innen notwendig. Darüber hinaus ist die Gesellschaft verpflichtet, eine/n Buchhalter/-in oder einen Rechtsanwalt bzw. Rechtsanwältin als Schriftführer:in, den Company secretary, einzusetzen. Im Namen der Firma wird mit dem Zusatz „public limited Company“ oder der Abkürzung „PLC“ gekennzeichnet.
Gründung der Rechtsform Limited Company
Gründung der Rechtsform Limited Company
Für die Gründung der Englischen ist mindestens eine Anteiulsinhaberin oder ein Anteilsinhaber notwendig. Ausnahme bildet die PLC — hier sind zwei Gesellschafter:innen Voraussetzung für die Gründung. Sie wird in das britische Handelsregister (Companies House) eingetragen und gilt mit dem Erhalt der Gründungsurkunde (Certificate of Incorporation) als rechtswirksam gegründet. Für die Eintragung sind bestimmte Unterlagen notwendig. Hierzu zählen eine Satzung, eine notariell beglaubigte Erklärung zur Gründung sowie Angaben über den Vorstand, gegebenenfalls dem/der Schriftführer:in und dem eingetragenen Firmensitz. Der Name der Limited Company kann frei gewählt werden. Allerdings sind Begriffe wie International, European, Royal oder British genehmigungspflichtig.
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Satzung der Limited Company
Satzung der Limited Company
Für die Gründung dieser Gesellschaftsform ist eine Satzung erforderlich. Diese enthält Informationen zur Gründung der Gesellschaft wie:
- den Namen der Gesellschaft
- Zweck der Gesellschaft
- Sitz der Gesellschaft
- die Höhe des Nominalkapitals
- Anzahl und Nennwert der Anteile
- einen Hinweis, ob es sich um eine limited oder unlimited handelt
Darüber hinaus regelt die Satzung vergleichbar mit dem Gesellschaftsvertrag die Rechte und Pflichten der Gesellschaftsorgane im Innenverhältnis. Für die Erstellung der Satzung kann eine Mustervorlage verwendet werden. Alternativ kann die Satzung auch eigenständig aufgesetzt werden, solange ihr Inhalt nicht den Regelungen im Companies Act 2006 widerspricht.
Organe der Limited Company
Organe der Limited Company
Die Rechtsform der Ltd. besteht aus:
- den Gesellschafter:innen (Shareholder)
- dem Vorstand (Board of Directors)
- ggf. einem/einer Schriftführer:in (Company Secretary)
Die Gesellschafter:innen wählen den Vorstand. Dieser setzt sich zusammen aus executive Directors, die das operative Geschäft der Limited leiten, und den non-executive Directors, die vergleichbar mit dem Aufsichtsrat in Deutschland eine beratende und überwachende Funktion haben. In der PLC ist zudem ein/e Schriftführer/-in, der sogenannte Company Secretary, der formelle Aufgaben für das Unternehmen erfüllt, vorgeschrieben. Bei den anderen Formen der Limited kann der Company Secretary optional eingesetzt werden.
Haftung in der Limited
Haftung in der Limited
Die Gesellschafter der Limited Company, die Shareholder, haften in der Regel nur in Höhe des von ihnen eingezahlten Stammkapitals. Die Haftungsbeschränkung schützt sie vor der Durchgriffshaftung auf das Privatvermögen. Die Haftungsbeschränkung kann allerdings durch grob fahrlässiges Verhalten oder Vorsatz aufgehoben werden. In diesem Fall haften die Gesellschafter:innen unbeschränkt auch mit ihrem Privatvermögen.
Der Vorstand der Limited Company ist dem Gläubigerschutz verpflichtet. Das bedeutet, dass er persönlich haftet, wenn Aufträge erteilt werden, obwohl unklar ist, ob die Bezahlung tatsächlich gewährleistet werden kann. Die Vorstände haften ebenfalls persönlich, wenn sie sich grob fahrlässig oder gesetzwidrig verhalten.
Steuern und Buchführung in der Limited
Steuern und Buchführung in der Limited
Grundsätzlich unterliegt die Rechtsform der Limited Company dem englischen Steuerrecht. Um zu vermeiden, dass Unternehmen doppelt besteuert werden, unterliegt die Limited gemäß Doppelbesteuerungsabkommen dem Steuerrecht des Landes, aus dem heraus sie geleitet wird. Das bedeutet, die Einnahmen einer Limited Company, die zwar über ein Registered Office in England, Irland oder Schottland verfügt, aber aus Deutschland heraus geleitet wird, unterliegen in vollem Umfang dem deutschen Steuerrecht. Damit ist die Limited Company als Kapitalgesellschaft verpflichtet, Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer und die Umsatzsteuer zu entrichten.
Die Rechtsform der Limited Company ist als Kapitalgesellschaft zur doppelten Buchführung verpflichtet. Zudem muss sie einen Jahresabschluss nach englischem Recht erstellen, der ja nach Größe der Gesellschaft aus einer (verkürzten) Bilanz, der Gewinn- und Verlustrechnung (GuV), dem Anhang, einem Lagebericht und einer Kapitalflussrechnung besteht. Der Jahresabschluss muss von einer Wirtschaftsprüfung bestätigt, der Generalversammlung vorgelegt und beim englischen Handelsregister zur Veröffentlichung eingereicht werden.
Der eingetragene Firmensitz mit einer zustellfähigen Postadresse spielt bei der Rechtsform Limited eine ganz besondere Rolle. Über ihn wird jeglicher Schriftverkehr mit den Behörden abgewickelt. Zudem müssen hier bestimmte Unterlagen zu den üblichen Geschäftszeiten von jedermann einsehbar sein.
Zu diesen Unterlagen, den Statutory Registers, zählen beispielsweise Bilanzen und Abschlüsse, Kreditunterlagen, Beschlüsse oder Verzeichnisse der Anteilsinhaber:innen und der Vorstände. Der Hauptsitz eines Limited kann sich zwar im Ausland befinden, die Zustelladresse muss jedoch zwingend in England, Schottland oder Wales liegen.
Gründung der Rechtsform Limited in Deutschland
Gründung der Rechtsform Limited in Deutschland
Aufgrund der europäischen Niederlassungsfreiheit, die in mehreren Urteilen des Europäischen Gerichtshofes bestätigt wurde, ist es auch in Deutschland möglich, eine englische Limited zu gründen. Auf den ersten Blick scheint die Möglichkeit für Gründer:innen besonders attraktiv. Die Anteilsinhaber:innen profitieren von der Haftungsbeschränkung. Ihr Unternehmen genießt als Kapitalgesellschaft hohes Ansehen, kann – mit Ausnahme der Public Limited Company – aber im Vergleich zur deutschen GmbH ganz ohne Stammkapital gegründet werden.
Die Gründung einer Limited ist damit vergleichsweise günstig. Allerdings sollten Gründer:innen Kosten für den Company Secretary sowie Beratungsgebühren bei der Erstellung des Jahresabschlusses einplanen.
Die Gründung beansprucht in der Regel nur zehn Tage, der Prozess dahinter ist einfach. Die Limited wird im englischen Unternehmensregister angemeldet. Eine notarielle Beglaubigung ist nicht notwendig. Der Jahresabschluss wird nach englischem Recht erstellt und veröffentlicht.
Gründungsvoraussetzungen der Limited
Gründungsvoraussetzungen der Limited
Voraussetzung für die Gründung einer Limited ist ein eingetragener Firmensitz (Registered Office) mit einer zustellfähigen Postadresse im Gründungsland, über die der offizielle Schriftverkehr mit Behörden abgewickelt wird. Zudem müssen deutsche Gründer:innen das Unternehmen in Deutschland zusätzlich in das Handelsregister eintragen sowie beim Gewerbeamt anmelden.
Vorteile und Nachteile der Limited Company (Ltd.)
Vorteile und Nachteile der Limited Company (Ltd.)
Die englische Limited Company ist eine interessante Alternative für Gründer:innen, um ohne Mindestkapital zu gründen und gleichzeitig von der Haftungsbeschränkung zu profitieren. Allerdings bietet die UG (haftungsbeschränkt) mittlerweile ebenfalls diese Möglichkeit, ohne dass sich Gründer:innen mit englischen Wirtschafts- und Steuerrecht auseinandersetzen müssen. Hinzu kommt die Frage, ob sich die Gründungsformalitäten durch den Brexit zukünftig ändern und damit die Vorteile einer Gründung vielleicht verloren gehen.
| Vorteile der Mini-GmbH | Nachteile der Mini-GmbH | |
|---|---|---|
| Kein Mindestkapital vorgeschrieben (mit Ausnahme der PLC) | Kosten für die Vertretung am registered office | |
| Haftungsbeschränkung auf das Gesellschaftsvermögen | Geringes Ansehen und schlechte Kreditwürdigkeit aufgrund des mangelnden Stammkapitals | |
| Unkomplizierte Gründung | Berücksichtigung des englischen Steuer- und Wirtschaftsrechts |
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AUTOR:IN
Patrick Liptak
Patrick ist Legal Counsel bei Qonto und berät unsere Teams in allen rechtlichen Fragen. Als anerkannter Datenschutzbeauftragter ist er zudem für die Einhaltung des Datenschutzes zuständig.
